G7Commerce SAS

Manual Sagrilaft

Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM — «Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva».

Consideraciones generales

G7Commerce SAS es una sociedad comercial que se dedica al diseño, desarrollo y operación de soluciones tecnológicas que amplíen el acceso a servicios digitales con el propósito de facilitar la participación en ecosistemas de valor y promover nuevas formas de interacción económica. A través de plataformas electrónicas basadas en tecnologías de la información y la comunicación (TIC), la sociedad podrá ofrecer productos y servicios orientados a democratizar el acceso a instrumentos de intercambio, financiación e inclusión digital, tanto en Colombia como en otros países donde opere.

En concordancia con lo anterior y, en desarrollo de los principios de buen gobierno corporativo y atendiendo las recomendaciones establecidas por la Superintendencia de Sociedades en la Circular Externa 100-000016 de 2020, G7Commerce SAS manifiesta que, aun cuando no se encuentra obligada a implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT), adopta de manera voluntaria este modelo de cumplimiento como una buena práctica empresarial y como parte de su compromiso con la ética corporativa, la transparencia y la sostenibilidad.

La compañía reconoce que la adopción voluntaria del SAGRILAFT fortalece la prevención y el control de los riesgos asociados al LA/FT/FPADM, protege a los inversionistas, administradores y colaboradores, y contribuye a la preservación del orden público económico, generando confianza en el mercado y en las relaciones con terceros.

Conscientes de los desafíos que el lavado de activos y la financiación del terrorismo representan para las sociedades del sector real, y en cumplimiento de las disposiciones legales emitidas por la Superintendencia de Sociedades, la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) y otras directrices establecidas por el Gobierno Nacional, G7Commerce SAS ha elaborado el presente Manual para implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, denominado SAGRILAFT, en toda la compañía.

Este documento contempla las políticas establecidas por G7Commerce SAS para la adopción del SAGRILAFT, que se regirá por el acogimiento de altos estándares en la gestión de los riesgos asociados al LA/FT/FPADM. Su propósito es disminuir y/o prevenir la probabilidad de que la sociedad corra el riesgo de ser utilizada para introducir a la economía en general recursos provenientes de actividades relacionadas con los delitos fuente del lavado de activos y/o la financiación del terrorismo.

Las políticas aquí establecidas serán dinámicas, en busca de generar controles eficientes, efectivos y oportunos para determinar los riesgos generadores de estos delitos y buscar su mitigación. Estas han sido definidas y concertadas por la Administración y el Oficial de Cumplimiento, y aprobadas por la Asamblea de Accionistas, siendo de obligatorio cumplimiento para todos los empleados y contrapartes de negocios de G7Commerce SAS.

Objetivos

Abordar y gestionar de manera adecuada los riesgos con el fin de prevenir que G7Commerce SAS entre en contacto con recursos derivados del lavado de activos, financiación del terrorismo y/o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM).
Establecer políticas y procedimientos que regulen todas las operaciones, relaciones, contratos y transacciones de la compañía, con el propósito de detectar y evitar que la sociedad sea utilizada por individuos o entidades con recursos provenientes de actividades ilícitas.
Cumplir con las disposiciones legales y regulatorias, tanto nacionales como internacionales, relacionadas con la prevención, control y gestión del riesgo asociado al LA/FT/FPADM.
Promover sanas prácticas comerciales, operativas y de control, asegurando la adecuada gestión de riesgos, el cumplimiento de la normativa vigente y la implementación de controles internos efectivos.
Proteger la reputación, credibilidad y sostenibilidad de G7Commerce SAS, reduciendo la probabilidad de que en sus operaciones se introduzcan recursos provenientes de actividades ilícitas.

Ámbito de aplicación

El presente documento contiene lineamientos de obligatorio cumplimiento para G7Commerce SAS.

Así mismo, incluye los elementos exigidos por la Superintendencia de Sociedades para la prevención y control del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM).

La Compañía, como entidad vigilada por la Superintendencia de Sociedades, y de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo X de la Circular Externa 100-000016 de 2020 y la Circular Externa 100-000004 de 2021, adopta las medidas adecuadas en su Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM (SAGRILAFT), con el fin de prevenir y controlar el riesgo de que en el desarrollo de sus actividades se introduzcan recursos provenientes del lavado de activos o se utilice su estructura para la financiación de actividades ilícitas.

Este documento permanece a disposición de los colaboradores de la Compañía y debe ser revisado según las necesidades normativas y del entorno, o por lo menos una vez cada dos (2) años, correspondiendo su aprobación a la Asamblea de Accionistas.

Marco normativo

El presente Manual da cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Circular Básica Jurídica No. 100-00005 del 22 de noviembre del año 2017, modificada por la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, nuevamente modificada por la Circular Externa No. 100-000004 del 09 de abril de 2021, expedidas por la Superintendencia de Sociedades, y las demás que las modifiquen, adicionen, sustituyan o complementen, a través de las cuales se regula el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT.

De conformidad con lo anterior, dichas circulares serán las normas de remisión para mejor entendimiento y aclaración del Sistema adoptado por la empresa.

En igual sentido, la sociedad en su gestión de prevención y autocontrol de los riesgos LA/FT/FPADM, observará las recomendaciones internacionales del Grupo de Acción Financiera Internacional – GAFI, y el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica – GAFILAT, y las siguientes convenciones, recomendaciones, y leyes:

Convención de Viena de 1988: Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993 Sentencia C-176 de 1994).
Ley 1121 del 29 de diciembre de 2016: Por la cual se dictan normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo y otras disposiciones. Esta Ley regula el procedimiento para la publicación y cumplimiento de las obligaciones relacionadas con listas vinculantes para Colombia, de conformidad con el derecho internacional.
Ley 526 de 1999 "Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero – (UIAF)", modificada por la Ley 1121 de 2006: dispone en el artículo 10 que las autoridades que ejerzan funciones de inspección, vigilancia y control deben instruir a sus supervisados sobre las características, periodicidad y controles en relación con la información a reportar a la UIAF, de acuerdo con los criterios e indicaciones que de ésta reciban.
Ley 599 de 2000 "Por la cual se expide el Código Penal": tipifica en sus artículos 323 y 345 los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Ley 2195 de 2022 "Por medio de la cual se adoptan medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción y se dictan otras disposiciones".
O cualquier norma que lo adicione, modifique o derogue.

Definiciones

A efectos de interpretar las disposiciones contenidas en el presente manual, a continuación se definen los siguientes términos:

Activo Virtual: es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de moneda fiat, valores y otros Activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones GAFI.
Activos: es un recurso económico presente controlado por la Empresa como resultado de sucesos pasados.
APNFD: son las actividades y profesiones no financieras designadas de Empresas, que para los efectos de la presente circular son las siguientes: i) sector de agentes inmobiliarios; ii) sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas; iii) sector de servicios contables; iv) sector de servicios jurídicos.
Área Geográfica: es la zona del territorio en donde la Empresa desarrolla su actividad.
Beneficiario Final: es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica.
- Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes: a) persona natural que ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del Código de Comercio; b) persona natural que sea titular, directa o indirectamente, del 5% o más del capital o derechos de voto; c) cuando no se identifique alguna persona natural en los anteriores numerales, la persona natural que ostente el cargo de representante legal.
- Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario o estructura similar: i) fiduciante(s) o constituyente(s); ii) comité fiduciario o equivalente; iii) fideicomisario(s) o beneficiario(s); iv) cualquier persona natural que ejerza control efectivo y/o tenga derecho a los beneficios.
Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con la que la Empresa tenga vínculos comerciales, contractuales o jurídicos. Ejemplo: asociados, empleados, clientes, contratistas y proveedores.
Debida Diligencia: proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas para conocer a la Contraparte, su negocio, operaciones y productos, así como el volumen de sus transacciones.
Debida Diligencia Intensificada: proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para conocer a la Contraparte, su negocio, operaciones y transacciones.
Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades.
Empresa Obligada: Empresa que debe dar cumplimiento a lo previsto en el presente Capítulo X.
Factores de Riesgo LA/FT/FPADM: posibles elementos o causas generadoras del Riesgo para cualquier Empresa Obligada. Incluyen: contrapartes, productos, actividades, canales y jurisdicciones.
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM): todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros para la fabricación, adquisición, transporte, desarrollo o uso ilícito de material nuclear, químico o biológico.
Financiación del Terrorismo (FT): delito regulado en el artículo 345 del Código Penal colombiano (o norma que lo sustituya).
GAFI: Grupo de Acción Financiera Internacional, creado en 1989 para expedir estándares en la lucha contra el LA/FT/FPADM.
GAFILAT: Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica, organismo regional del GAFI creado en 2000, al cual pertenece Colombia.
Ingresos de Actividades Ordinarias: ingresos generados en el curso normal de las actividades principales de la Empresa.
Ingresos Totales: ingresos reconocidos en el estado de resultados del período, incluyendo ingresos ordinarios, otros ingresos, ganancias e ingresos financieros.
LA/FT/FPADM: sigla que significa Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Lavado de Activos (LA): delito tipificado en el artículo 323 del Código Penal colombiano (o norma que lo sustituya).
Listas Vinculantes: listas de personas y entidades asociadas a terrorismo que son obligatorias para Colombia, como las Resoluciones del Consejo de Seguridad de la ONU y otras equivalentes (UE, EE. UU., etc.).
Matriz de Riesgo LA/FT/FPADM: instrumento que permite identificar, segmentar, evaluar y controlar los riesgos asociados.
Medidas Razonables: acciones suficientes y apropiadas para mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM, de acuerdo con la materialidad y características de la Empresa.
Oficial de Cumplimiento: persona natural designada para promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del riesgo.
Operación Inusual: operación cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad normal de la Empresa o sector.
Operación Sospechosa: operación inusual que, además, no puede justificarse razonablemente según los usos y costumbres de la actividad. Incluye operaciones intentadas o rechazadas.
PEP (Personas Expuestas Políticamente): servidores públicos con funciones relevantes de dirección, contratación o manejo de recursos estatales, así como PEP extranjeras y de organizaciones internacionales.
PEP de Organizaciones Internacionales: personas que ejercen funciones directivas en organismos internacionales (ONU, OCDE, OEA, etc.).
PEP Extranjeras: personas con funciones públicas destacadas en otros países (jefes de Estado, ministros, congresistas, magistrados, etc.).
Política LA/FT/FPADM: lineamientos generales adoptados por la Empresa para identificar, evaluar, prevenir y mitigar riesgos asociados.
Productos: bienes y servicios producidos, transformados u ofrecidos por la Empresa o adquiridos a terceros.
Recomendaciones GAFI: las 40 recomendaciones emitidas por el GAFI, con notas interpretativas actualizadas en 2019.
Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM: comprende el SAGRILAFT y el Régimen de Medidas Mínimas.
Régimen de Medidas Mínimas: obligaciones básicas de autogestión y control del riesgo previstas en el Capítulo X.
Riesgo de Contagio: posibilidad de pérdida por acción o experiencia negativa de una Contraparte.
Riesgo Inherente: nivel de riesgo propio de la actividad, antes de aplicar controles.
Riesgo LA/FT/FPADM: posibilidad de pérdida o daño derivada de ser utilizada como instrumento para LA/FT/FPADM.
Riesgo Legal: pérdida por sanciones, indemnizaciones o incumplimiento de normas/contratos.
Riesgo Operativo: pérdidas por deficiencias en procesos, personas, tecnología o factores externos.
Riesgo Reputacional: pérdida derivada de desprestigio, mala imagen o publicidad negativa.
Riesgo Residual: nivel de riesgo después de aplicar controles.
ROS (Reporte de Operación Sospechosa): reporte que se genera ante operaciones sospechosas, intentadas o rechazadas.
SAGRILAFT: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM.
SIREL: sistema de reporte en línea de la UIAF, disponible 24/7.
SMLMV: salario mínimo legal mensual vigente.
UIAF: Unidad de Información y Análisis Financiero, encargada de prevenir y detectar LA/FT/FPADM.

Políticas y procedimientos LA/FT/FPADM

G7Commerce SAS ha definido las reglas y políticas claras para prevenir que recursos ilícitos ingresen a los negocios y operaciones.

Las siguientes políticas internas están dirigidas a cumplir rigurosamente las normas y legislación vigente, garantizando la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva:

1. Divulgación y alcance del Sistema

El Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM será de conocimiento de todos los colaboradores.

El Sistema aplica en el contexto interno y externo, tanto en lo misional como en los procesos de apoyo administrativo.

2. Responsabilidad de empleados y directivos

Todos los empleados y directivos, en especial quienes intervienen en la autorización, ejecución y revisión de operaciones, deberán conocer y aplicar los procedimientos establecidos en el Sistema.

La Junta Directiva, la Gerencia, el Oficial de Cumplimiento y demás empleados responderán por las obligaciones y responsabilidades que les sean aplicables en relación con la gestión del riesgo de LA/FT/FPADM.

3. Reporte y gestión de irregularidades

El conocimiento de cualquier hecho o circunstancia que se considere transgresor de la ley o de este manual deberá ser reportado de forma inmediata al Oficial de Cumplimiento.

Todos los trabajadores y directivos deben reportar hechos o circunstancias que vulneren el adecuado autocontrol y gestión del riesgo.

4. Carácter prioritario y confidencialidad

El Sistema tendrá carácter prioritario en su operación y en la consolidación de la información que produce, a fin de atender oportunamente las demandas de información interna y de órganos de control.

Se observará prudencia y secreto en relación con la información remitida a la UIAF sobre operaciones sospechosas.

5. Identificación y selección de contrapartes

La Compañía se abstendrá de celebrar operaciones con personas que no estén debidamente identificadas al igual que con personas que no tengan la mayoría de edad.

Los procedimientos son de obligatoria observancia para quienes intervienen en la selección de contrapartes, transacciones con clientes, usuarios, proveedores, operaciones sobre bienes inmuebles, adquisición de compañías, manejo de excedentes, contrataciones financieras y relaciones con proveedores de capitales extra-bancarios.

6. Manejo de operaciones en efectivo y financieras

Como regla general, no se recibirán pagos en efectivo iguales o superiores a diez millones de pesos ($10.000.000), salvo autorización expresa.

En operaciones de compra o venta de inversiones de capital o aportes, se debe identificar al comprador o vendedor y su actividad económica.

Se controlarán detalladamente las operaciones en las que participen personas que manejen recursos públicos, detenten poder o reconocimiento público, estableciendo procedimientos específicos de control y monitoreo.

7. Adecuación de controles a productos y servicios

La Compañía deberá ajustar los controles de prevención de LA/FT/FPADM a los nuevos productos o servicios antes de ofrecerlos al público.

8. Principios éticos y cumplimiento normativo

Se debe anteponer la observancia de los principios éticos y el cumplimiento de las normas frente al logro de metas de productos o servicios.

La inobservancia de estas medidas dará lugar a procedimientos disciplinarios internos, sin perjuicio de actuaciones ante organismos de control y judiciales.

9. Conservación documental

Los informes y documentos que soporten el Sistema serán conservados de acuerdo con lo establecido en este manual y en el Código de Comercio.

Etapas del Sagrilaft

Son las orientaciones específicas relacionadas con la identificación, medición, control, monitoreo y reporte del riesgo de LA/FT mencionado sistema de administración del riesgo de LA/FT.

La identificación de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y/o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva de G7Commerce SAS estará a cargo de todos los empleados, y serán reportados a través de los responsables de cada área al Oficial de Cumplimiento o a quien se designe en los procedimientos internos de G7Commerce SAS.
La medición de los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y/o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva de G7Commerce SAS estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, reportando sobre ello a la Asamblea de Accionistas y demás instancias correspondientes.
El diseño de los controles de los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y/o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva de G7Commerce SAS estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, reportando sobre ello a la Asamblea de Accionistas y demás instancias correspondientes. La ejecución de dichos controles estará a cargo del responsable de cada uno de los procesos de la Compañía.
El monitoreo y reporte del SAGRILAFT de G7Commerce SAS estará a cargo del Oficial de Cumplimiento en coordinación, reportando sobre ello a la Asamblea de Accionistas y demás instancias correspondientes.

Elementos del Sagrilaft

Son las orientaciones específicas relacionadas con los procedimientos, documentación, estructura organizacional, órganos de control, reportes de la información y capacitación.

1. Obligatoriedad de cumplimiento

Las políticas y procedimientos del SAGRILAFT son de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, administradores, empleados, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y demás terceros vinculados.

2. Responsabilidad documental

La documentación asociada a los controles y prevención de LA/FT/FPADM implementada en los procesos será responsabilidad de cada área de proceso.
La documentación relacionada con riesgos, análisis e investigaciones estará a cargo del Oficial de Cumplimiento.
En todos los casos se garantizará la integridad, confiabilidad, disponibilidad, efectividad y eficiencia de la documentación. Esta constará por escrito y en medio magnético con las debidas seguridades.

3. Responsabilidad de administradores y órganos de control

Los miembros de la Junta Directiva, los administradores, el Oficial de Cumplimiento y los cargos especiales designados deberán cumplir cabalmente sus funciones y ejercer sus facultades en relación con el SAGRILAFT.
Los órganos de control se comprometen a evaluar el SAGRILAFT de acuerdo con los estándares aplicables.

4. Uso responsable de la infraestructura tecnológica

Los empleados deben utilizar de manera responsable la infraestructura o plataforma tecnológica del SAGRILAFT, aplicándola en el desarrollo de sus funciones.

5. Confidencialidad

Los empleados tienen prohibido revelar a terceros cualquier información relacionada con los reportes internos o externos del SAGRILAFT.

6. Capacitación

Los empleados serán capacitados, por lo menos, una vez al año en SAGRILAFT.
Los empleados nuevos y los terceros vinculados deberán recibir capacitación en el momento de su ingreso o vinculación.
Semestralmente por lo menos, el Oficial de Cumplimiento realizará un seguimiento a la funcionalidad del SAGRILAFT, con el fin de detectar sus deficiencias, y proceder a su corrección.

Directrices del Sagrilaft

Cumplimiento general

La Asamblea de Accionistas, los Administradores, la Alta Dirección, los Órganos de Control y las demás personas que presten sus servicios a la Compañía deben asegurar el cumplimiento de las normas internas y externas relacionadas con el SAGRILAFT.

Gestión del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento y su equipo de apoyo serán responsables de:

Diseñar las metodologías para la medición y monitoreo de los riesgos.
Aplicar dichas metodologías para la determinación de los perfiles de riesgo (inherente y residual).
Realizar el monitoreo periódico de los riesgos identificados.

Componentes del Sagrilaft

El sistema contará con políticas, procedimientos, manual, apoyo tecnológico y divulgación periódica de información.

Identificación y medición de riesgos

Esta etapa deberá realizarse en los siguientes casos:

Antes del lanzamiento de cualquier producto o servicio, o la modificación de sus características, o la incursión en un nuevo mercado.
Antes de iniciar operaciones en nuevas jurisdicciones.
Antes del lanzamiento o modificación de alguno de los canales de distribución utilizados por la Compañía para ofrecer sus productos y/o servicios.

Procedimiento de conocimiento y verificación de contrapartes

Con el objetivo de cumplir con las normas de prevención y control de riesgos LA/FT/FPADM, que requieren que las empresas conozcan adecuada y oportunamente a sus Contrapartes, G7Commerce SAS establece los siguientes lineamientos:

1. Identificación y análisis previo

Antes de establecer relaciones con una Contraparte, el funcionario responsable deberá identificar y analizar toda su información y documentos de acuerdo con el procedimiento de Debida Diligencia establecido en este Manual.
En el caso de Contrapartes que representen un mayor riesgo, deberá aplicarse el procedimiento de Debida Diligencia Intensificada.

2. Actualización de la información

La información de cada Contraparte deberá ser actualizada al menos una vez al año, verificando que las actividades realizadas sean coherentes con el perfil de riesgo previamente definido.

3. Prohibiciones y restricciones

La Compañía no establecerá relaciones con Contrapartes que:

Impidan el acceso a su información o se nieguen a presentar los documentos requeridos.
Presenten inconsistencias graves en el proceso de verificación.
Estén incluidas en listas restrictivas nacionales o internacionales (OFAC, ONU, Unión Europea, entre otras).

En ningún caso se establecerán relaciones con personas naturales menores de 18 años. La verificación de mayoría de edad hace parte integral del proceso de conocimiento del cliente (KYC).

4. Rol del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento deberá garantizar la verificación inicial y periódica de las contrapartes en listas restrictivas.
Estas verificaciones se realizarán al momento de la vinculación, en la primera transacción, y posteriormente con periodicidad anual.

5. Operaciones sospechosas

Se considerarán sospechosas aquellas operaciones que, aunque se mantengan dentro de parámetros normales, sean estimadas como irregulares por criterio del Oficial de Cumplimiento o la Compañía, y deberán reportarse según lo establecido en este Manual.

Proceso de debida diligencia de Sagrilaft

La ejecución de la debida diligencia se encuentra encaminada a prevenir que la sociedad sea utilizada como instrumento para realizar actividades u operaciones relacionadas con el Lavado de Activos Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva LA/FT/FPADM. Para lo cual el responsable del proceso identificará los riesgos de sus operaciones y reportará al Oficial de Cumplimiento tal hallazgo, esta debida diligencia deberá efectuarse de manera intensificada. Para garantizar el cumplimiento y las disposiciones contenidas en la norma, se deberá intensificar la debida diligencia mediante un mecanismo o herramienta que permita consultar los antecedentes fiscales, disciplinarios, judiciales, administrativos y listas vinculantes, que permitan conocer a la persona natural o jurídica que se va a vincular con la SOCIEDAD. Por lo anterior como mínimo anualmente, se efectúa la actualización de documentos de acuerdo con las siguientes medidas específicas:

a. Procedimiento de conocimiento de accionistas

En el evento de ingresar un nuevo accionista, se deberá realizar la debida diligencia, tanto de las personas naturales como jurídicas, con el fin de conocer el Beneficiario Final de la inversión, estado actual en listas vinculantes, el origen y la licitud de los fondos o dineros que van a ingresar a la SOCIEDAD.

Se deberán consultar todos los accionistas nuevos en listas nacionales e internacionales con el propósito de no contratar con ninguno que esté inmerso en temas de lavado de activos y financiación de grupos terroristas y demás actividades ilícitas.
Se realizará un monitoreo anual en listas nacionales e internacionales de los accionistas existentes en las bases de datos de la Compañía y de sus beneficiarios finales que se encuentren activos.
Se incluirá en los formatos establecidos para conocimiento de la contraparte auto declaraciones donde los mismos accionistas sean los encargados de aceptar y manifestar que no se encuentran inmersos en ningún tema relacionado con lavado de activos o financiación de grupos terroristas y demás actividades ilícitas.

Procedimiento de conocimiento de trabajadores

Dentro de la debida diligencia que se debe efectuar a los colaboradores y/o trabajadores, se encuentra enmarcada la verificación de los datos personales, lugar de residencia, domicilio, antecedentes, experiencia, consulta en listas vinculantes, con el fin de que no se encuentre relacionado con algún acto al LA/FT/FPADM o delito asociado que pueda llegar a perjudicar de manera directa o indirecta a la Compañía. Así mismo, contará con procedimientos de reclutamiento, selección, contratación, ya sea de manera directa o tercerizada, que permitan conocer a la persona que va a ingresar o hacer parte de la SOCIEDAD.

Cuando se detecten comportamientos inusuales en cualquier persona que labore en LA SOCIEDAD se debe analizar tal conducta con el fin de tomar medidas pertinentes.

LA SOCIEDAD deberá verificar los antecedentes de sus trabajadores tanto vinculados como por vincular y realizará por lo menos una actualización anual de sus datos y búsqueda en listas nacionales e internacionales, dicha revisión será realizada por el área de Gestión Humana de LA SOCIEDAD.

Procedimiento de conocimiento de clientes

Los clientes interesados en establecer una relación comercial en LA SOCIEDAD se contactan con el área comercial, se identifica el producto según la aplicación, según se requiera se realiza una visita al cliente para verificar la información proporcionada y el área comercial solicita la documentación para la creación del cliente de acuerdo con los diferentes formatos requeridos por LA SOCIEDAD. Si le interesan los productos que le ofrece LA SOCIEDAD, deberá estar dispuesto a suministrar la información y documentación que se le requiera; además, a diligenciar los Formatos establecidos. Sin embargo, la Compañía podrá requerir otros documentos de acuerdo con el estudio realizado.

Procedimiento para vinculación de proveedores

Algunos principios generales en la contratación con proveedores son los siguientes:

Los bienes o servicios deberán provenir de actividades legales.
Los bienes suministrados por los proveedores deberán haber sido debidamente nacionalizados, minimizando cualquier riesgo de contrabando.
Los bienes deberán contar con las autorizaciones y licencias que se requieran conforme la normativa nacional.
En caso de duda sobre el origen de los recursos financieros y de las actividades de los proveedores, se podrá solicitar al representante legal del proveedor una declaración al respecto.
Cuando el precio del bien o servicio ofrecido por el proveedor resulte notoriamente inferior se deberá generar una alerta. En dicho caso podrá solicitarse aclaraciones y justificaciones que permitan determinar si hay o no un riesgo en la contratación.
Las contrataciones de bienes o servicios deberán estar soportadas en una orden de compra y/o contrato de acuerdo con las políticas de la compañía.

Para conocer la identidad de los proveedores, verificar su idoneidad, sus datos de contacto, su actividad económica y el origen de sus recursos en el momento de creación de proveedores, se validará los Formularios establecidos junto con los soportes requeridos, adicionalmente:

Se deberán consultar todos los proveedores nuevos en listas nacionales e internacionales con el propósito de no contratar con ninguno que esté inmerso en temas de lavado de activos y financiación de grupos terroristas y demás actividades ilícitas.
Se incluirá en los formatos de proveedores y licitaciones auto declaraciones donde los mismos proveedores sean los encargados de aceptar y manifestar que no se encuentran inmersos en ningún tema relacionado con lavado de activos o financiación de grupos terroristas y demás actividades ilícitas.

Si G7Commerce SAS tiene dudas sobre el origen de los recursos del proveedor, exigirá una declaración del representante legal del proveedor debidamente firmada sobre el origen de sus recursos financieros y dinerarios. Se tendrá especial diligencia cuando el precio que ofrece el proveedor es notablemente inferior al del mercado.

Para el análisis de las operaciones con proveedores, la compañía cuenta con una base de datos que le permite consolidar e identificar alertas presentes o futuras. Esta base de datos contiene datos como el nombre del proveedor, ya sea persona natural o jurídica, la identificación, domicilio, nombre del representante legal, nombre de la persona de contacto y cargo que desempeña.

Procedimiento en caso de operaciones con personas expuestas políticamente (PEP)

G7Commerce SAS no realizará operaciones personas expuestas políticamente (PEP) salvo decisión de la Asamblea de Accionistas y en caso que la SOCIEDAD llegare a celebrar operaciones con personas expuestas políticamente, aquellas que por razón de su cargo manejan recursos públicos o tienen poder de disposición sobre los mismos, se indagará sobre la autorización para contratar o negociar otorgada por el órgano competente, para el caso en que los bienes o servicios adquiridos no sean para su beneficio personal así como establecer el origen de los recursos.

Los procesos para el conocimiento de esta clase de clientes son más estrictos, exigen más controles y en lo posible la negociación debe ser aprobada por una instancia superior al interior de la organización.

Cuando se realice alguna negociación o relación contractual con personas que por razón de sus cargos manejan o han manejado recursos públicos, la Debida Diligencia Intensificada a los PEP se extenderán a:

Los cónyuges o compañeros permanentes del PEP.
Los familiares de las PEP, hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil.
Los asociados de un PEP, cuando el PEP sea socio de, o esté asociado a, una persona jurídica y, además, sea propietario directo o indirectamente de una participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la persona jurídica, en los términos del artículo 261 del Código de Comercio.

Procedimiento de debida diligencia intensificada

Implica un conocimiento avanzado de la contraparte, en razón de su cargo, actividad o cualquier otro atributo de riesgo que considere la empresa debe surtir además de los procesos anteriores, actividades adicionales a las llevadas a cabo en el procedimiento de debida diligencia para mitigar eventualmente la exposición a riesgos mayores, para G7Commerce SAS.

La debida diligencia intensificada deberá aplicarse a las siguientes contrapartes:

Cuando considere que una contraparte represente un mayor riesgo.
Sean identificados o tengan la calidad de PEPs.
Se encuentre ubicadas o tengan residencia o domicilio en jurisdicciones de alto riesgo listadas por GAFI.
Contraparte de carácter público o mixto.

La vinculación de las contrapartes descritas anteriormente, será aprobada por el Oficial de Cumplimiento, previa realización del procedimiento en mención.

Adicionalmente, se realizará un monitoreo de la relación contractual.

Señales de alerta

Las señales de alerta son situaciones que evidencian comportamientos atípicos de las Contrapartes, lo que facilita la identificación de conductas, actividades o situaciones que puedan encubrir operaciones de LA/FT/FPADM.

Es importante destacar que cuando una operación no se ajuste a las actividades normales de la Contraparte o sea considerada inusual, esto no implica necesariamente que esté relacionada con actividades ilícitas. Por lo tanto, es necesario analizar cada negocio, transacción o contrato de manera individual y verificar que exista una justificación adecuada.

La Compañía ha desarrollado una lista de circunstancias que deben llamar la atención de los funcionarios de G7Commerce SAS y que deben ser reportadas al Oficial de Cumplimiento para llevar a cabo las investigaciones correspondientes. Esta lista no es exhaustiva, ya que en la práctica pueden surgir otras situaciones. Algunas de estas circunstancias son las siguientes:

En relación con las contrapartes

Personas naturales con antecedentes judiciales relacionados con LA/FT/FPADM o personas jurídicas vinculadas de alguna manera con estas actividades.
Nuevos accionistas que se unen sin verificar previamente la procedencia de los recursos que aportan.
Personas que se niegan a proporcionar información o que presentan información falsa o no verificable.
Personas cuyos ingresos, operaciones o movimientos son inusuales en relación con su edad y no tienen una justificación razonable.
Personas naturales o jurídicas que afirman estar involucradas en una amplia variedad de negocios no claramente definidos.
Personas jurídicas con un capital suscrito muy bajo y un objeto social demasiado amplio.
Personas naturales o jurídicas que utilizan cuentas bancarias de terceros en lugar de las propias para recibir fondos.
Personas naturales menores de edad que intentan establecer relaciones contractuales, comerciales o financieras, directa o indirectamente, sin representación legal válida o sin justificación clara. Esta situación será considerada de alto riesgo y la vinculación será rechazada de inmediato.

En relación con las operaciones y negocios

Manipulación de grandes cantidades de efectivo sin una justificación aparente.
Precios de bienes que difieren significativamente de los precios normales de mercado.
Donaciones sin un beneficiario final aparente, con origen desconocido o cuyo beneficiario está domiciliado en un país o jurisdicción de alto riesgo.
Negocios y relaciones comerciales con personas incluidas en listas restrictivas o domiciliadas en jurisdicciones no cooperantes.
Operaciones con productos provenientes de actividades ilegales, no debidamente nacionalizados o sujetos a restricciones de venta sin las autorizaciones o licencias adecuadas.
Operaciones relacionadas con países con altos niveles de corrupción e inestabilidad política.
Transacciones anónimas.
Recibo de pagos de Contrapartes desconocidas o de terceros no relacionados con la empresa.

El análisis de una operación inusual debe tener en cuenta el tipo y la cantidad de transacciones realizadas por la Contraparte, comparándolas con períodos anteriores, así como la actividad que realiza, su información financiera, los datos proporcionados en el formulario de conocimiento de la Contraparte y los documentos que respaldan la operación realizada.

Reporte de operaciones sospechosas — ROS

De acuerdo con las indicaciones y procedimientos establecidos por la UIAF, cuando G7Commerce SAS tenga conocimiento de que una Contraparte está llevando a cabo actividades que no se relacionan con su giro ordinario de negocios y que, según los usos y costumbres del sector o industria en la que opera, carecen de una justificación razonable, la Empresa estará obligada a reportar la situación como una operación sospechosa en el SIREL.

Corresponde al Oficial de Cumplimiento realizar el reporte de la operación sospechosa, sin necesidad de tener certeza de que se trata de una actividad delictiva, identificar el tipo de delito o determinar los recursos involucrados en la actividad ilícita.

G7Commerce SAS mantendrá total confidencialidad sobre la información y los documentos que respalden la operación sospechosa, y se asegurará de que los funcionarios que tengan conocimiento de la situación guarden absoluta confidencialidad al respecto. Queda estrictamente prohibido informar a la Contraparte acerca de la presentación de un reporte sobre alguna de sus operaciones.

Apertura de nuevos mercados

En el proceso de ingresar a nuevos mercados y los riesgos asociados a ellos, la Compañía deberá identificar, medir, controlar y monitorear las situaciones de LA/FT/FPADM en las que pueda verse involucrada. Este estudio se llevará a cabo siguiendo las etapas del SAGRILAFT descritas en este Manual.

Adicionalmente, en caso de apertura de nuevos negocios, líneas de productos o mercados, la Compañía podrá complementar la presente política mediante adendas, anexos u otros documentos que se consideren necesarios, con el fin de asegurar la adecuada gestión de los riesgos asociados y garantizar que los controles internos estén alineados con las nuevas realidades operativas.

Conservación y manejo de la documentación del Sagrilaft

Todos los documentos y registros de operaciones intentadas, inusuales y sospechosas, así como cualquier otro obtenido durante la implementación del SAGRILAFT, serán conservados por la Sociedad durante un período de diez (10) años, según lo establece el artículo 28 de la Ley 962 de 2005. La Empresa destinará los recursos necesarios para la adecuada conservación de dicho material.

La información, datos, documentos y formularios obtenidos para la identificación de la Contraparte, como resultado de la aplicación de los capítulos 8° y 9° de este Manual, serán conservados por G7Commerce SAS en formato físico y/o digital durante todo el tiempo que dure la relación con la Contraparte y, posteriormente, durante el período mencionado anteriormente.

En caso de que la Compañía sea requerida por las autoridades para entregar documentos en el contexto de una investigación sobre LA/FT/FPADM, el funcionario encargado de atender la solicitud será el Oficial de Cumplimiento.

El mismo funcionario será responsable de autorizar la destrucción de los documentos, y su decisión se tomará después de verificar que, hasta la fecha, no haya ninguna solicitud por parte de la autoridad competente para su entrega.

Toda la información y documentos remitidos a la UIAF estarán sujetos a estricta confidencialidad, y en ningún caso la Contraparte tendrá acceso o conocimiento de los mismos.

Capacitación Sagrilaft

G7Commerce SAS reconoce que es fundamental que todos los funcionarios de la Compañía tengan los conocimientos y las herramientas necesarias para implementar adecuadamente las políticas SAGRILAFT. Por tanto, el Oficial de Cumplimiento será responsable de diseñar e implementar un programa de capacitación y divulgación basado en el presente Manual y en la normativa correspondiente al SAGRILAFT.

Todos los empleados, contratistas y demás funcionarios de la Compañía serán capacitados al menos una vez al año. Además, todo nuevo empleado y/o contratista recibirá capacitación durante el periodo de inducción. Al finalizar la capacitación, se realizará una evaluación para evaluar los conocimientos adquiridos sobre el SAGRILAFT. Esto también permitirá analizar la efectividad de las estrategias de capacitación implementadas por la Compañía. Cada sesión de capacitación debe ser debidamente documentada, incluyendo la fecha en que se llevó a cabo y los nombres de los participantes.

Incumplimiento del Sagrilaft

Los administradores, directores, representantes legales, empleados, contratistas y demás funcionarios de G7Commerce SAS que incumplan las disposiciones establecidas en las normas legales vigentes relacionadas con el SAGRILAFT, así como las disposiciones del presente Manual, serán responsables de sus acciones u omisiones y serán sujetos a una amonestación que quedará registrada en su expediente.

Dependiendo de la gravedad de la falta o si se trata de un comportamiento repetitivo, la Compañía revisará la relación con la Contraparte involucrada en el incumplimiento. Esto no excluye las posibles consecuencias civiles, administrativas y penales que pudieran surgir.

Cualquier empleado, contratista u otro funcionario de la Sociedad que tenga conocimiento de una irregularidad relacionada con las políticas de prevención y control del LA/FT/FPADM debe informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento.

En caso de denuncias internas, el Oficial de Cumplimiento iniciará las investigaciones correspondientes y presentará las conclusiones al Representante Legal para determinar la sanción más apropiada y evaluar si se debe realizar la denuncia correspondiente ante las autoridades competentes. Si la denuncia es contra el Representante Legal, el caso será presentado a la Asamblea General de Accionistas.

Modificación del manual

Cualquier modificación y/o actualización del presente Manual deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas de G7Commerce SAS y se informará oportunamente a todos los funcionarios de la Compañía a través del medio más adecuado y pertinente.

Vigencia y actualización

Esta política rige a partir del 01 de junio de 2025 y su actualización dependerá de la reglamentación vigente.